Мантуя пала 2 февраля 1797 года, а с ней — последний оплот австрийских сил в Италии, Через 6 недель Бонапарт повел свою армию через перевал Бреннер на территорию империи. Оставив лишь ограниченный контингент, чтобы поддерживать порядок в уже занятых городах. Небольшие гарнизоны остались в Бергамо и Бреше, где на мягких условиях договорились с местными подестами и где среди населения наблюдалось сильное брожение. Значительные силы остались в Вероне. Это единственный город, которым Наполеон не захотел рисковать, поскольку он был самым крупным владением Венеции на суше и прикрывал подходы к перевалу Бреннер, обеспечивая войскам генерала дорогу назад, в Италию.
К несчастью, антифранцузские настроения в Вероне тоже оказались самыми сильными. Мощный гарнизон требовал расходов на его содержание, с торговцами расплачивались расписками и ваучерами, которые, как все понимали, никто никогда не оплатит. Более того, командир гарнизона, генерал Антуан Баллан, занимал пост военного губернатора. Жалобы горожан слушать он не хотел, а недавно назначенным проведитором Джузеппе Джованелли и вице-подестой Альвизе Контарини распоряжался, будто своими сержантами. При всем этом веронцы молча переносили бедствие, но неожиданность случилась в середине марта — в Бергамо и Бреше вспыхнул мятеж против Венеции.
Сейчас нам известно, что мятеж подняла небольшая группа французских офицеров, действовавших без ведома Бонапарта. Задать политический климат в этих двух городах, где радикальное и антиклерикальное влияние франкмасонов было очень сильным, не составляло большого труда. Гораздо труднее оказалось подчинить окружающую сельскую местность, где крестьяне, не испытывающие интереса к политической идеологии, оставались верны республике. Они спустились с гор с оглоблями, вилами и прочим подручным оружием. В одном из городов провинции Бреша — Сало, стоящем на озере Гарда, они действительно одолели повстанцев и восстановили венецианское правление, взяв в плен около 300 человек, в том числе 200 поляков, воевавших в наполеоновской армии, и нескольких французов. С этого момента началась партизанская война между крестьянами горных долин и повстанцами низин.
Несмотря на то что в Сало взяли в плен французов, заметного участия в этом восстании интервенты не принимали, хотя им это приписывалось. Однако в третьем городе та же самая группа смутьянов попыталась поднять мятеж и не смогла. Этим городом была Крема, расположенная в двенадцати милях к югу от Бергамо. Здесь им пришлось прибегнуть к другому, более позорному методу, вроде того, который австрияки так успешно применили в Пескьере. 27 марта небольшой французский отряд попросился в город, объяснив подесте, что они просто идут мимо и назавтра уйдут своей дорогой. Неохотно им позволили войти, но на следующее утро они вместо того, чтобы выполнить свое обещание, открыли ворота еще двум отрядам, затем захватили подесту с помощниками и похитили их. Крему объявили свободной, и группа французов вместе с сопровождающими их мятежниками из Бергамо сплясала хоровод вокруг «дерева свободы», водруженного на главной площади, в то время как местное население с любопытством за ними наблюдало.