Когда Ганнибал выходил из Испании, у него было 60 000 войска; когда он спустился с Альп в Италию, у него оставалось только 25 000 человек, измученных, истощенных, обессиленных переходом, а впереди был бой с сильным и свежим римским войском. Нужно было ободрить солдат. Ганнибал велел вывести к войску нескольких галлов, взятых в плен в Альпах, и предложил им биться друг с другом: кто погибнет — погибнет с честью, кто победит — получит оружие и будет служить в карфагенском войске. Галлы радостно согласились. Глядя на их поединки, воины Ганнибала раззадорились, глаза загорелись, послышались воинственные крики.
— Такова и наша судьба, — сказал солдатам Ганнибал. — Позади Альпы, впереди враг; нам остается победа или смерть.
И карфагенское войско двинулось навстречу римскому.
В северной Италии против Ганнибала вышли два римских войска; он их разбил. В средней Италии против него вышло новое войско; он окружил его и уничтожил. В Риме началась паника. Говорили о страшных знаменьях: шестимесячный ребенок крикнул: «Триумф!»; бык взбежал на третий этаж и, прыгнув оттуда, разбился о площадь; статуя Юноны шевельнула копьем; щиты потели кровью; в Пиценской области шел каменный дождь... Нужно было избрать диктатора, чтобы он отмолил гнев богов и отразил силу Ганнибала.
В 217 году до н. э. диктатором был избран сенатор Фабий Максим — тот самый, который послом принес в подоле своей тоги в Карфаген войну. Богам была обещана «священная весна»: весь приплод коз, свиней, овец и коров, который родится в этом году. Оставалось отразить Ганнибала.
У Ганнибала было опытное, закаленное войско, у римлян — наскоро созванное ополчение. Но войско Ганнибала сражалось на чужой земле, без подкреплений и постепенно таяло, а римляне могли каждый год призывать на службу новых и новых воинов. Это значило, что Ганнибал должен был вести войну на сокрушение, римляне — войну на измор. Ганнибал хотел вызвать римскую армию на решительный бой, разбить ее, поднять против римлян италиков и общими силами овладеть Римом. Римлянам следовало уклоняться от боя, тревожить Ганнибала мелкими нападениями и ждать, пока он обессилеет. Фабий Максим был первым, кто это понял.
Ганнибал шел через Италию с севера на юг, разоряя римские города. Фабий следовал за ним. Солдаты роптали, но Фабий оставался спокоен. Ему сказали:
— Тебя считают трусом. Он ответил:
— Трусом я был бы, если бы больше боялся вас, чем неприятеля.
У диктатора Фабия был помощник Минуций. Он негодовал и рвался в бой. Народ приказал Фабию и Минуцию разделить войско пополам. Разделяя войско, Фабий сказал Минуцию: