С началом польского наступления Кутепов издал приказ о создании Северо-западного, Западного и Юго-Западного фронтов. Северо-западный фронт начал формировать генерал Юденич, обосновавшийся к 1921 году в Курляндии. Формирование фронта происходило с большим напряжением, от России фактически откололась вся Прибалтика, образовались полусамостоятельные Эстония, Литва, Латвия и Курляндия, в которых два года бушевал латышско-литовский национализм и где к этому времени снова всем заправляли остзейские немцы, составлявшие до 60 процентов населения, часть которого не спешила возвращаться в состав России. Ядро армий Юденича начало формироваться на территории Псковской и Витебской губерний из бывших красноармейцев и мобилизованных крестьян. При личной встрече с Юденичем Кутепов обозначил как одну из задач возврат Прибалтики в Россию и придание суду всех лиц, замешанных в убийствах и отправке в концлагеря русского населения в конце 1919-го начале 1920 годов.
Формированием Западного фронта на территории Смоленской и Черниговской губерний занялся генерал Врангель. Создавать Юго-западный фронт был назначен генерал Ханжин.
В мае-июне польские войска заняли практически всю Подольскую губернию и устремились в глубь Киевской. Оперативная группа генерала Скерского вышла к предместьям Витебска, 1-я армия генерала Маевского после упорных боёв взяла Двинск и подошла к Люцину, 4-я армия генерала Шептицкого ударив в стык Западного и Юго-западного фронтов заняла север Черниговщины.
В июне русская армия завершила переброску казачьих корпусов и бронепоездов к польским фронтам, сосредоточившихся во втором стратегическом эшелоне. ОСВАГ(20) усилил пропаганду под лозунгом "Изгнать поляков – конец войне!", в действующую армию начался набор бывших красных командиров с сохранением должностей и присвоением воинских чинов, что помимо мобилизации и добровольцев дало фронтам свыше 9 тысяч командиров уровня от командира отделения до командира полка. В Туркестане и Южной Сибири были погружены в эшелоны взятые в плен красные полки и бригады и прямиком отправлены на запад. Впервые с 1918 года русская армия получила должное насыщение артиллерией и огнеприпасами.
5 июля Врангель начал контрнаступление Западного фронта, активно используя бронепоезда и подошедшую кавалерию, численность которой превосходила польскую в четыре раза. Ударом русских пехотных корпусов поляки были отброшены от Могилёва, Орши и Гомеля, конные корпуса прорвали фронт на участке Бобруйска и вышли на оперативный простор. В это время польская курляндско-ковненская группа Желинского, усиленная подошедшими из-под Ломжи дивизиями, разбила курляндско-литовские войска и заняла 7 июля Митаву(21), начав боевые действия против Латвии. 12 июля войска Юденича начали наступление на Люцин, но наткнувшись на двукратно превосходящего противника, вынуждены были отойти. Бедой армий Юденича стала нехватка офицеров и опытных солдат. Две трети мобилизованных бывших царских офицеров, которых не успела добить ЧК либо привлечь как военспецов, оказались в боевом отношении малоценными. Это именно про таких лет через 15-20 начали говорить "тыловые крысы" – шаркуны, приспособленцы и просто малодушные ничтожества. Прибыв в ставку Северо-западного фронта и ознакомившись с положением в войсках, Кутепов вскоре начал переброску из Урала и Поволжья кадровых частей и отправил под начало Юденича Алексеевскую дивизию. 21 июля Юденич, усиленный подошедшими резервами, с трёх направлений нанёс повторный удар на Люцин, взяв 23 числа город и около 16 тысяч пленных и вышел правым крылом фронта севернее Риги. В конце июля войска Северо-западного фронта полностью обосновались в Лифляндии, а в Эстляндию из Ингерманландии вступила отмобилизованная 14-я армия в 20 тысяч штыков и 900 сабель, созданная из ядра Олонецкой. В состав 14-й армии влились сформированные в Ревеле(22) и Пернове(23) эстонские и остзейские полки.