Итак, Пиар решил оставить Боливара на произвол судьбы. Огромная армия Морильо приближалась к Барселоне. Из Пуэрто-Кабельо вышла флотилия. Она должна была отрезать Боливару путь к отступлению через море. Испанцы атаковали, и Боливар со своими людьми отступил к центру Барселоны. На улицах города завязались рукопашные бои. Барселона вновь была разрушена и усеяна трупами.
Когда по приказу Мариньо на помощь подошла армия под командованием Бермудеса, который также был настроен против Боливара, казалось, что битва уже проиграна. Мариньо опасался, что падение Барселоны неизбежно приведет к сдаче Куманы — цитадели, где он сейчас находился. Бои приобрели еще более ожесточенный характер. Постепенно патриоты стали теснить испанцев и в конце концов выбили их из города.
Боливар на коне подъехал к Бермудесу и со словами: «Я хочу обнять Освободителя» — распростер объятия. Простодушный и эмоциональный увалень Бермудес охотно обнялся с Боливаром, но пока оставался верным Мариньо.
Боливар попал в трудное положение: испанские войска в несколько раз превосходили его собственные, и к тому же они постоянно получали подкрепление. Путь вперед был закрыт. От моря Боливар также был отрезан. Единственным выходом было объединение с войсками Пиара в горах Гайаны, но Боливару не очень хотелось делать это. Он опасался своего давнего недруга.
Из Барселоны по реке Ориноко Боливар отправился на юг. Его сопровождали всего пятнадцать офицеров. Это было смелое решение. Боливар хотел на время скрыться в самых отдаленных и диких районах Венесуэлы, чтобы потом вновь начать борьбу с испанской военной машиной. Это было все же лучше, чем возвращаться в ссылку на Карибские острова.
Для защиты Барселоны Боливар оставил четыреста человек под командованием генерала Фрейте. Испанцы наступали на город. На этот раз войско Мариньо встало лагерем всего в тридцати милях от города, но Мариньо отказался прийти на помощь защитникам города. Испанцы наголову разбили остатки войск патриотов. Они истребили около тысячи человек, включая женщин, детей и больных. Морильо приказал «жечь города, отрубать головы жителям, не щадя ни детей, ни женщин, ни стариков, опустошать страну; когда-то мирный фермер превратился в свирепого воина, тупо исполняющего волю злого мстительного короля».
Лейтенант Бермудес был настолько поражен действиями, вернее, бездействием Мариньо, что решил последовать за Боливаром.
На востоке почва для Боливара была до некоторой степени подготовлена самим Пиаром. Тщеславный, властолюбивый Пиар был замечательным полководцем и почти не уступал Боливару. Подойдя с севера, Пиар приготовился к нападению на город Ангостура, расположенный на реке Ориноко. В его распоряжении имелись всего лишь горстка солдат и около двух тысяч рекрутов, набранных им в отдаленных районах Гайаны. Большинство рекрутов были индейцами. Они были почти раздеты и вооружены только луками и стрелами. Продвигаясь к городу Гайана вниз по Ориноко, Пиар напал на миссию монахов-капуцинов на реке Карони. Он реквизировал у них продукты и снаряжение, а самих монахов приказал убить. Пиар действовал так же безжалостно, как испанцы.