Филипп создал большую боеспособную армию, ядро которой составляли отлично обученные воины, дравшиеся в боевом строю, названном фалангой. Фаланга состояла из пехотинцев, ряды которых располагались близко друг от друга. Воины, стоявшие в задних рядах, несли длинные копья, которые они клали на плечи тех, кто стоял спереди, отчего фаланга напоминала ощетинившегося дикобраза. Воины в фаланге были обучены выполнять все движения одновременно, и, когда нужно было сделать шаг вперед или переместиться вправо или влево, она двигалась, как один человек. Она обрушивалась на беспорядочные ряды противника и пробивала в них брешь, словно тараном. (Кстати, само греческое слово «фаланга» означает бревно, использовавшееся как таран.)
Фаланги Филиппа поддерживала кавалерия; кроме того, была создана надежная и эффективная система снабжения войск. К 350 г. до н. э. Греция уже ощутила силу Филиппа и греческие города тщетно пытались дать ему отпор.
Но все эти события никак не повлияли на жизнь римлян. Все, даже появление сильных правителей на Сицилии и в Македонии, было так далеко от них, что в 350 г. до н. э. они об этом и не думали. В ту пору реальную опасность для Рима представляли две силы: галльские племена на севере и самнитские племена на востоке и юге. Рим использовал любую возможность, чтобы ослабить их и обезопасить себя.
Первая такая возможность представилась, когда среди самнитов началась гражданская война. Самнитские племена, населявшие Кампанию, столкнулись с племенами, жившими в самой Самнии; кампанийцы обратились за помощью к Риму. (В течение последующих нескольких веков Рим всегда охотно приходил на помощь — он выполнял все свои обещания, но всегда оставлял трофеи себе. Те, кто прибегал к этому опаснейшему средству, никак не могли понять, что помощь Рима окажется для них фатальной. Кампанийских самнитов, по крайней мере, можно оправдать тем, что они были первыми.)
В 343 г. римляне вступили в союз с городом Капуя и объявили войну самнитам. Началась Первая Самнитская война, которую можно считать первым шагом Рима к мировому господству. За время этой войны не случилось ничего замечательного, но спустя два года, после довольно вялых боевых действий, самниты были изгнаны из Кампании и вся область попала под влияние Рима. В 341 г. до н. э. противники, не добившись явной победы, согласились заключить мир.
Возможно, римляне посчитали за лучшее договориться с самнитами, не доводя дело до их полного разгрома, поскольку их собственному городу грозила беда. Пока римские войска сражались в Кампании, их латинские союзники должны были сдерживать самнитов, населявших Самнию. Однако латинские города вовсе не горели желанием делать это. Многие из них считали, что Рим угнетает их, и, когда римское войско ушло в Кампанию, они решили, что лучшего времени для мятежа не найти. В 340 г. до н. э. началась Латинская война.