Холм — узел дорог. Этим в значительной степени определилось его военное значение. Город занимал ключевое положение на нашем направлении. Для советских войск Холм запирал путь на юго–запад. Для немцев потеря города влекла за собой неминуемый отход к Локне, на линию железной дороги Дно — Великие Луки. Вражеское командование придавало Холму особое значение, и наша дивизия встретила здесь упорное сопротивление.
На рассвете 21 января подразделения 164–го и 73–го полков ворвались на окраины города и начали продвигаться к реке. Развернулись ожесточенные уличные бои. Особенно успешно действовал 73–й полк, наступавший с юго–запада. Немцы трижды переходили в контратаку против него и трижды откатывались, неся большие потери. За сутки полк овладел шестью кварталами, захватил около 70 автомашин с продовольствием и вооружением.
82–й полк вел бой на южной окраине. Противник отражал его атаки массированным огнем.
Цепляясь за каждый дом, гитлеровцы оказывали все возраставшее сопротивление: им некуда было отступать, гарнизон фактически оказался в окружении. Все выходы из города находились в наших руках.
То и дело над боевыми порядками 33–й дивизии появлялись немецкие самолеты. Гитлеровцы не жалели бомб. А опустошив люки, вели огонь из бортового оружия.
Несмотря на это, два наших полка, наступавших с запада, продолжали упорно атаковать. Они полностью очистили западную часть Холма, захватили мост через реку. Дальнейшее продвижение было остановлено сильным пулеметным огнем с восточного берега.
Действия наших войск могли быть и более успешными. Как выяснилось впоследствии, командование фронта планировало нанести удар одновременно силами партизан и регулярных частей. Причем народные мстители получили распоряжение своевременно и сделали все, что от них требовалось. Но беда в том, что удары получились разрозненными. Смелые атаки партизан начались раньше, чем мы подошли к городу.
А обстановка между тем быстро усложнялась. Гитлеровцы чувствовали, что теряют Холм, и срочно принимали решительные меры. Разведка сообщала о приближении к городу вражеских пехотных частей.
21 января разведывательная рота старшего лейтенанта Бабанина выдвинулась километров на десять юго–западнее Холма по дороге, ведущей к станции Локня. Это был наиболее вероятный путь, по которому противник мог подбросить резервы.
На возвышенности возле маленького хутора разведчики устроили засаду. Через несколько часов на большаке появилась машина с отделением немецких солдат. Нападение разведчиков явилось для них полной неожиданностью. Трех фашистов бабанинцы захватили в плен, оттальных перебили.