Вечером 23 октября 1942 года британцы начали крупное наступление на Эль-Аламейн. В это время самого Роммеля в Африке не было. Поскольку состояние здоровья генерал-фельдмаршала продолжало ухудшаться, Гитлер уже 19 сентября 1942 года в порядке замены направил командовать Африканским корпусом генерала танковых войск Георга Штумме. 22 сентября генерал-фельдмаршал сдал командование Африканским корпусом и через Рим вылетел в Германию. Вскоре после этого его направили в санаторий на отдых и лечение. Перед отлетом Роммель дал точные указания своему преемнику — во избежание того, чтобы Штумме не наломал дров. Если британцы начнут наступление, он тут же вернется и сам возглавит войска. А Штумме предписывалось лишь удерживать фронт.
>Обер-лейтенант Ганс-Иоахим Марсель после вручения ему бриллиантов к Рыцарскому кресту. До этого Марсель удостоился дубовых листьев и мечей к этой награде.
Роммель ни на йоту не сомневался, что рано или поздно британцы перейдут в наступление. Монтгомери лихорадочно готовился к наступательной операции, и его 8-я армия день ото дня набирала мощь благодаря налаженному войсковому подвозу. План командующего британскими силами был прост — он оставался верен своему девизу. Боевые действия англичан замышлялись как сражение на истощение неприятеля. Резервами британцы располагали достаточными. Главное направление операции располагалось к северу от Эль-Аламейна, одновременно с этим на южном направлении сосредотачивались силы отвлечения. Наступательной операции должна была предшествовать массированная артподготовка. Затем наступающие силы пехоты обеспечивали проходы в минных полях для танкистов. Монтгомери исходил из того, что сумеет втянуть Роммеля в эту битву, что воспрепятствует ему применить свою излюбленную тактику мобильной войны.
Теперь перевес сил был явно на стороне британцев. 104 000 солдат, из них 54 000 итальянских, противостояли 195 000 британцев. Африканская танковая армия располагала 489 танками, и 278 из них были устаревшими итальянскими машинами. Британцы имели возможность бросить в бой до 1000 машин. Примерно так же обстояло дело и с артиллерией.
Вечером 23 октября мощная артиллерийская подготовка ознаменовала начало наступления Монтгомери. По всему фронту заговорили сотни орудий. Ранним утром генерал Штумме попытался оценить обстановку, однако по пути к передовой линии сам угодил под артобстрел. Вследствие пережитого стресса с ним случился сердечный приступ, от которого он вскоре скончался.
25 октября 1942 года Роммель вернулся в Африку и тут же принял командование корпусом. Фронт пока что удавалось удержать, его указания исполнялись и даром не прошли. После успехов первого дня наступление британцев уже на второй день застопорилось, а на отдельных участках контрудары германо-итальянских сил оказались успешными.