Путь немецким танкам по шоссе с юга на Могилев и по проселочным дорогам в сторону Чаус на восток был открыт.
В этот же день 17-я танковая и 29-я моторизованная дивизии Вермахта беспрепятственно форсировали Днепр между Шкловом и Копысем и двинулись на Горки. Немцы заняли Шклов, угрожая Могилеву с севера.
12 и 13 июля все запоздалые попытки советских войск сбить врага с захвативших плацдармов севернее и южнее Могилева были тщетны. Немцы прочно удерживали переправы, выставив на флангах 'коридора' мощные заслоны из артиллерийско-минометного, пулеметного огня, танков и пехоты.
12 июля произошли ожесточенные бои у д. Буйничи под Могилевом.
338 стрелковый полк под командованием полковника С.Ф. Кутепова, при поддержке отдельных батарей 340-го легко-артиллерийского полка, 601 и 493 гаубичных полков, 174-го отдельного дивизиона противотанковой обороны подбил и сжег 39 немецких танков. На месте боев у д. Буйничи побывали корреспонденты центральных газет, среди них и известный в будущем писатель К.Симонов, описавший позже в книге 'Живые и мертвые' эти события. Прототипом его главного героя Серпилина, послужил командир 338сп С.Ф. Кутепов (убит немецкими диверсантами вечером 25 июля 1941 г накануне захвата Могилева).
Однако отдельные эпизоды отчаянного сопротивления русских немецким моторизованным частям не могли переломить ход событий.
Резервы Красной Армии, приходившие из глубины страны к Днепру, без тылов, без средств связи и транспорта, с минимальным количеством боеприпасов бросались в бой сходу и, естественно, сбить наступательный порыв немцев не могли.
О состоянии частей, растерянности командования и трагизме положения в начале июля дает представление донесение командира 102 дивизии полковника П.М. Гудзь командующему 21-й армии и представителю Ставки Маршалу Советского Союза С. М. Буденному:
'Имею дивизию в составе двух стрелковых (410-й и 467-й) и двух артиллерийских (346-й и 586-й гаубичный) полков. 519-й стрелковый полк, стоявший в г. Золотоноше Черкасской области, в дивизию не прибыл и где находится неизвестно.
Дивизия совершенно не имеет тылов, так как в момент ее отмобилизования автотранспорт, занаряженный из ПРИВО (Приволжский военный округ — авт.) в дивизию не поступил, в связи, с чем средств снабжения боеприпасами, продфуражом, эвакуации нет.
Боеприпасами обеспечены одним боекомплектом и подвезти своими средствами не имеем возможности. Зенитный дивизион имеет 4 орудия без мехтяги, передвижение его крайне затруднено. В артиллерийских и стрелковых полках некомплект 17 гаубиц и 15 зенитных счетверенных установок. Средствами связи обеспечены на 50%, совершенно отсутствуют противотанковые мины, нет ни одного килограмма колючей проволоки...