Таким образом, пребывание Набонида в Тейме была разумно и с экономической и с политической точек зрения. Однако осуществить свои планы Набониду не удалось, так как персы вскоре напали на Вавилонию. Умела воспользовавшись конфликтами среди правящей верхушки Вавилонии, Кир II почти без усилий занял Вавилон. Вступив в город, он вскоре издал манифест на аккадском языке, в котором подчеркивал свою роль освободителя и обещал жителям города личную неприкосновенность. Аналогичный смысл имел декрет 538 г. до н. э., по которому насильственно угнанным иудеям разрешалось вернуться на родину и восстановить разрушенный Навохудоносором II Иерусалимский храм. Дело в том, что сразу после взятия Вавилона Киром II его власти подчинились города Сирии, Финикии и Палестины.
Во всех государствах, были ли они завоеваны или подчинились персидской гегемонии добровольно, Кир II формировал свое войско, включая в него в первую очередь отряды легковооруженной конницы из аристократов. Это было войско нового типа, главное достоинства которого заключалось не в численности, а в маневренности. Быстрота, с какой оно передвигалось с места на место, была основной причиной для побед. Со своим войском Кир II дошел до Средней Азии, где он еще до завоевания Вавилонии покорил Дрангиану, Маргиану, Хорезм, Согдиану, Бактрию, Арейю, Саттагидию, Арахосию, Гандхару. Таким образом, возникла империя, простиравшаяся от Инда на востоке до побережья Средиземного и Эгейского морей на западе. Лишь Египет сохранял еще свою независимость.
Время царствования Кира II характеризуется, однако, не только завоеваниями и политическими успехами, но и интенсивным строительством. Желая обезопасить северные границы своего государства в Средней Азии от вторжения кочевников из степей Прикаспия, Кир II воздвиг вдоль реки Яксарт (Сырдарья) многочисленные крепости. Он начал строительство новой царской резиденции на территории земледельческого племени пасаргадов, которая получила название по этому племени — Пасаргады. Размещение первой столицы независимой Персии в том районе, где в 559 г. до н. э. вспыхнуло восстание против владычества мидян, несомненно, имело большое пропагандистское значение. Прежде всего подчеркивалась роль этого племени. Величественный дворцовый комплекс свидетельствовал о могуществе государства. Одним из прекраснейших сооружений, архитектура которого оказала большое влияние на характер зодчества далеко за пределами Персидского государства, была гробница Кира II.
Погиб Кир II в 529 г. до н. э. в битве с массагетами. Он оставил после себя огромную и могущественную державу. Поэтому его преемник Камбиз II (529–522) вскоре после вступления на трон имел возможность предпринять поход в Египет. Египетский фараон Амасис умер в самом начале войны (526 г. до н. э.). Его преемник Псамметих III (526–525), потерпев поражение под Пелусием, пытался удержать Мемфис, но был взят в плен. Множество жителей Мемфиса было уничтожено, Псамметиху же Камбиз II воздал почести. Тем не менее, воспользовавшись отсутствием Камбиза, отправившегося в Нубию, Псамметих поднял восстание против Персии. Его смерть от рук завоевателей (Геродот, III. 15) для последующих поколений египтян послужила предлогом для разжигания антиперсидской пропаганды.