У него были сомнения — возвращаться к этой теме или нет. Марлон Брандо советовал ему не возвращаться: «Не делай еще один гангстерский фильм. Ты снял „Злые улицы“. Ты показал гангстеров в „Бешеном быке“. Не нужно этого делать еще раз». Сначала Скорсезе согласился и сказал Майклу Пауэллу: «Я не думаю, что смогу снять „Славных парней“. Но Пауэлл взял сценарий с собой и попросил Тельму Шунмейкер прочитать его вслух, так как к тому времени у него стало плохо с глазами. Когда позвонил Пауэлл, Скорсезе был в своей монтажной комнате в Brill Building. „Сценарий прекрасный, — сообщил Пауэлл. — Это забавно, ведь никто не имел понятия о том, что существует такой образ жизни. Ты должен это сделать“.
Проект снова попал под покровительство Майка Овитца и нашел себе приют в компании „Warner Brothers“. Там сначала думали пригласить на главные роли Тома Круза и Мадонна, но после Венецианского фестиваля Скорсезе сообщил, что хочет поручить роль Генри Хилла актеру Рэю Лиотте. Скорсезе был большим поклонником этого актера, запомнившегося ему по роли в фильме Джонатана Демме „Дикая штучка“. Он долго не мог решить, кого взять на роль Джимми Конуэя, пока Роберт Де Ниро не предложил для нее себя, и с Де Ниро „на борту“ они смогли выжать из студии еще несколько миллионов. После встречи с Лоррейн Бракко в свой квартире на 57-й улице Скорсезе взял ее на роль Карен, жены Генри. Кроме того, Джо Пеши занял место Томми Де Вито. Пиледжи пустил слух, что съемочная группа ищет статистов с реальными связями с мафией. Они объявили открытое прослушивание, которое проводилось в ресторане „Raos“ в Гарлеме. В результате там собралось несколько десятков парней, которые ко времени подачи десерта пытались превзойти друг друга в крутизне рассказываемых историй: „Я знал парня, который кого-то избил…“, „А я знал парня, который украл и то и это…“. Более полудюжины из присутствовавших в конечном итоге были прикреплены к фонду заработной платы компании „Warner Brothers“, но категорически отказались сообщать реальные номера своих свидетельств социального страхования и говорили что-то вроде „Один, два, шесть, ну, шесть, семь, восемь… Ну, пусть будет четыре, три, два, один, семь, восемь…“. „Они просто повторяли случайные цифры до тех пор, пока не заканчивалась графа анкеты“, — сказал Пиледжи. „Никто так и не понял, куда пошли эти деньги или кто обналичивал выписанные чеки“. Характерно, что во время съемок настоящие деньги были только у Де Ниро; у всех остальных были фальшивые купюры. Говорят, что потом задержали какого-то человека, выдававшего эти „деньги“ за настоящие. „Должна сказать, что у нас было много встреч с людьми определенного круга, — рассказывала Иллеана Дуглас, которая сыграла в фильме жену одного из гангстеров. — На съемочной площадке можно было увидеть много людей, которые характерным образом подмигивали и подталкивали друг друга. В реальности, перед тем как разговаривать с ними, нужно было убедиться в том, что на вас направлена работающая камера, в противном случае местная полиция могла бы слегка расстроиться“. Вообще границы между кино и реальностью казались в этом случае весьма размытыми».