Противостоял Воронежский фронт генерала Н.Ф. Ватутина: 7-я гв. (7 СД), 6-я гв. (7 СД) – в дивизиях первого эшелона было по 9-10 тыс. солдат, несколько сотен пушек и миномётов, 39-50 танков, десятки "катюш"; большая часть 40-й (7 СД) и 38-я (6 СД) общевойсковые армии, 4 самоходно-артиллерийских полка (САП) и 14 танковых бригад и полков; 1-я танковая армия (ТА) – 31 и 6-й танковые и 3-й механизированный корпуса (ТК и МК) – по штату ТК состоял из 3 танковых и 1 мотострелковой бригады с танковым полком, САП (21 СУ-76), миномётного (36х120-мм) и зенитного полков (16 ДШК и 16 37-мм), мотоциклетного и разведывательного батальонов – 200-219 танков; МК – 3 механизированных бригады каждая с танковым полком, 1 САП и 1 ТБР – 15 000 солдат и 200 танков; в ТА входили 2 танковых и 1 механизированный корпуса). Во втором эшелоне находилась 69-я ОА (5 СД) и резерв – 35-й гв. СК, гвардейские 2-й Тацинский и 5-й Сталинградский ТК. Всего 625 000 солдат, 10 000 орудий и миномётов, 3511 ПТР, 1661-1701-1861 танк, в т. ч. 1109-1161 Т-34, 425-463 Т-60 и Т-70, 51-105 КВ, более 200 ленд-лизовских или 1819 танков и 65 САУ, по другим данным с САУ – 1969. 3 дивизиона бронепоездов. 2-я Воздушная армия.
Второй из района Орла на левом фланге – наносили войска группы армий "Центр": 9-я полевая армия генерал-полковника Моделя и часть 2-й танковой армии – 23-й АК и 41, 46, 47-й ТК: 8 пехотных, 1 моторизованная и 6 танковых дивизий. Всего 150 000 солдат, 2000 орудий и миномётов (по сов. данным 3500), 586 танков и САУ, среди них 656-й полк ПТ САУ "Фердинанд" и 505-й БТТ – 46 "тигров". Более 500 машин 6-го Воздушного флота: 170 бомбардировщиков, 150 истребителей, 190 штурмовиков, 160 разведчиков, 50 пикировщиков и десяток противотанковых самолётов.
Отражали его войска Центрального фронта генерала К.К. Рокоссовского: 70-я (8 СД) и 13-я (12 СД) общевойсковые армии, 48-я ОА (7 СД), 65-я ОА (9 СД, 1 сбр), 60-я ОА (5 СД, 3 сбр), 2-я ТА (3, 16-й ТК, 11-я гв. ТБР), 9 и 19-й ТК. Всего более 700 000 солдат, 10-11 тыс. орудий и миномётов и 1367 танков (1783-1897 с САУ). 16-я воздушная армия.
Чтобы дойти до Курска немцам нужно было прорвать: главную полосу обороны, вторую и тыловую армейскую полосы, 3 фронтовых рубежа. Они бы пробились, не в первой! Но цель – сомкнуть клинья у Курска была недостижима. За Воронежским и Центральным фронтами густился Степной фронт генерала Конева, становившийся крайне опасным для их флангов – 53, 27 и 47-я ОА, 4 и 5-я гв. армии, отдельные 3-5 танковых и механизированных и 3 кавалерийских корпуса (к примеру, БЧС 2-го гв. КК – 18 799 л/с, 17 886 лошадей, 3 артполка, 1 иптап, 2 артдивизиона (352 орудий и миномётов), 1 гв. мп БМ (24 "катюши"), 3 танковых полка и 1 САП (138 танков и САУ), десятки бронемашин, зенитно-артиллерийский полк, и главная 5-я гв. ТА – 446 Т-34/76, 216 Т-70, 24 СУ-122, 18 СУ-76; всего 704 танка, с приданными САП – 820. По разным данным около 1 млн. солдат, 8000 орудий и миномётов (выше 76-мм), 1396-1551 танков и САУ и до 1000 самолётов всех типов 5-й ВА.