В ходе сражения, вошедшего в историю Русско-японской войны как бой в Желтом море, около 1 ч 30 мин дня командир миноносца “Бесшумный” заметил по ходу эскадры 4 японских миноносца. Заподозрив их в намерении поставить мины на пути следования эскадры, Максимов приказал дать полный ход и устремился на них. Три миноносца сразу же ретировались, а четвертый, сблизившись с “Бесшумным” на расстоянии 28 кабельтовых, открыл огонь. “Бесшумный” стал отвечать из 75-мм пушки, заставив японский миноносец отойти.
До выхода из строя броненосца “Цесаревич” миноносцы 2-го отделения продолжали идти в кильватерной колонне левее крейсеров. Во время неразберихи после выхода из строя флагманского броненосца русской эскадры миноносцы присоединились к крейсерам. Разгадав намерение русских крейсеров прорваться на юг, командир 2-го отделения лейтенанта А.С. Максимов принял решение следовать за ними, о чем сообщил следовавшим за ним миноносцам. Но, будучи не в состоянии угнаться за крейсерами “Аскольд” и “Новик” и опасаясь форсировать машинами из-за большого перерасхода угля, количество которого на миноносцах и так было весьма ограниченно и по расчетам едва хватало до Владивостока при экономном ходе, Максимов повернул на Ost “по тому направлению, где видны были японские броненосцы, с намерением атаковать их, а если в течение ночи не удалось бы найти их, то прорываться во Владивосток”.
Около 9 ч вечера миноносцы 2-го отделения разошлись с тремя японскими двухтрубными миноносцами. Сначала Максимов хотел таранить один их них, но спохватившись, что после таранного удара он вряд ли будет в состоянии продолжать плавание, отказался от атаки, пройдя под кормой японцев. Минную (торпедную) атаку также было произвести нельзя, так как торпеды поставили на значительное углубление для действия против крупных кораблей противника, кроме того, миноносцы разошлись так быстро, что это вероятно, и не успели бы сделать.
Во время этой встречи миноносец “Бесшумный” отделился от остальных, скрывшихся в темноте. Оставшись один, он шел некоторое время прежним курсом, но в 11 ч 30 мин ночи повернул на юг, “имея возможно большой ход, по однако, такой, при котором не выбрасывало из трубы пламени”. В 4 ч утра с миноносца были замечены японские броненосцы, шедшие впереди “Бесшумного”. Положение маленького миноносца становились критическим, так как японцы, заметив его, пошли на пересечку курса, стараясь сблизиться с “Бесшумным". Несколько раз он вынужден был менять свой курс, пока наконец ему не удалось проскочить впереди японской эскадры на расстоянии всего 50 кабельтовых. В это время от эскадры отделился крейсер “Ниссии”, который до 6 часов гнался за миноносцем, выпустив по нему “один большой снаряд” и два 75-мм, которые упали в 20–30 м от “Бесшумного”. По правому борту в это время был замечен японский миноносец, который, однако, не стал преследовать “Бесшумный”, а пошел к японской эскадре. Крейсер “Ниссин” вскоре отстал.