Ассирийцы завоевали Элам в результате двух военных походов, очевидно, в 647 и 646 гг. Но не будем здесь вдаваться в подробности. Во время второго вторжения Хумпанхалташ III отвел свои войска в Дур-Унташ и занял оборонительные позиции на противоположном (левом) берегу р. Диз. Ассирийцам удалось переправиться через реку лишь с большим трудом. Хумпанхалташ бежал в горы. Так в руки врага попала не только вся Сузиана -на этот раз ассирийцы проникли далеко в глубь Аншана, в Хидали и Вашим, т.е., вероятно, до сегодняшнего Бехбехана и далее на восток, в области, расположенные по военной дороге Сузы — Персеполь.
Такое стремительное наступление имело важное последствие: тогдашний персидский царь Кир I, который, очевидно, незадолго до этого, наследовал своему отцу Теиспу, т.е. дедушке Кира Великого, явился перед ассирийским военачальником, подчеркнул свою приверженность к Ашшурбанапалу и в подтверждение этого послал своего старшего сына Аряука в качестве заложника ко двору в Ниневию. Персы, таким образом, не выказали никакого желания задержать падение Элама, которое было им только на руку.
Разрушения, причиненные ассирийцами, были страшными. Поздней осенью 646 г. пала ни разу до тех пор непобежденная столица Элама.
Сообщение Ашшурбанапала о завоевании Суз уже неоднократно приводилось, в которой описывается эламская религия. Сообщение, которое делается от первого лица, еще не свидетельствует о том, что царь лично принимал участие в военных походах против Элама. Невзирая на это он пишет: «На обратном марше (от Аншана) я завоевал Сузы — великий священный город, местопребывание богов моих врагов. Я вошел в их дворцы и пребывал там в полном удовольствии». Это, правда, звучит так, будто Ашшурбанапал появился в Сузах лишь после победы над ними. «Я раскрыл их сокровищницы, в которых было нагромождено серебро и золото, богатства и драгоценности, собранные прежними царями Элама, включая последнего, к которым до меня не удалось дотронуться ни одному завоевателю».
Победитель подробно перечисляет все завоеванные сокровища, а также огромную добычу, доставшуюся ему: одежду, украшения, знаки царского отличия, оружие, «вдобавок всю обстановку дворцов, предметы, на которых сидел и лежал царь; посуду, из которой он ел, умывался и натирался мазями; роскошные колесницы для выезда и боевые колесницы, украшенные золотом и электроном, лошадей и мулов с золотыми и серебряными уздечками — все это я увез в Ассирию».
В заключение Ашшурбанапал описывает, как он велел разрушить в Сузах храмы и священные рощи и осквернить могилы эламских царей. «Во время похода, длившегося 55 дней, я превратил страну в пустыню. Поля я посыпал солью и засеял чертополохом. Дочерей и жен царей Элама из старых и новых династий, правителей городов, главных военачальников и младших военачальников, включая обслуживающий персонал, всех жителей -безразлично, мужчин или женщин, взрослых или детей; коней, мулов, ослов, крупный и мелкий рогатый скот, превосходящий по количеству рой саранчи, -все это я увез в. Ассирию в качестве добычи».