На закате солнца атаки прекратились. Устюжанин собрал оставшихся в живых командиров. Они доложили, что в ротах осталось по десятку человек, боезапас израсходован. Много раненых. Орудия выведены из строя. Осталось два миномета, но к ним нет мин. Командир танкового батальона майор Татищев доложил, что те шесть танков, которые вели огонь с закрытых позиций, целы, остальные замаскированы в лесу.
Устюжанин ответил: «Знаю, был приказ в бои не вводить, сберечь, что мы с вами и сделали». Передали, что немцы окружили Минск. Ночью поступил приказ: «Отойти к Березине и занять оборону по левому берегу». Немцы прорвали оборону севернее и переправились через Птичь. К утру 3 июля полк занял оборону согласно распоряжения командующего армией, полк пополнялся красноармейцами отступающих частей. Не хватало винтовок, пулеметов, минометов.
Устюжанин построил пополнение и стыдил красноармейцев: «Вы же кадровые военные, как могли побросать оружие. На складах полно патронов, снарядов, а из чего стрелять. Будем ждать, когда убьет товарища, чтобы защитить себя?»
Возглас из строя: «Не наша вина, товарищ командир, скажите спасибо, что живы. Семь дней без пищи, пробирались через реки и болота. Где командиры, которые учились в академиях? Почему не продумали на случай отступления базы пополнения вооружением и техникой. Думали фашиста фуражками забросать, и он с перепугу до Берлина побежит. Живы, слава Богу, вооружайте, а мы свою жизнь даром не отдадим».
– Надеюсь, что подобное более не повторится. Будем драться за каждый метр нашей земли. Начальник боепитания, ко мне. Пусть танкисты отдадут свои винтовки, пистолеты пополнению, им они в бою не нужны.
Начальник боепитания капитан Остроухов создал команду по поиску вооружения в нейтральной полосе и на стороне противника. Сплошной линии окопов и заграждений у противника не было. Поступил приказ: «Дивизии занять оборону перед Бобруйском и драться за город до последнего защитника». Бобруйск являлся стратегическим объектом – это перекресток автодорог на Минск, Барановичи, Могилев, Жлобин. Крупный железнодорожный узел. От него открывается путь на Брянск и Смоленск. 5 июля пришло донесение: «Немецкие танковые клинья пробились через Минск и рвутся на Бобруйск и Смоленск». Дивизии ставилась задача отсечь клин с Минского направления. Устюжанин развернул полк в направлении на Минск. Командование моторизированными батальонами передал своему заместителю, командный пункт своему заместителю, а свой командный пункт перенес в танковый батальон майора Татищева.