Прекращение внешней торговли привело к усилению в среде вавилонского господствующего класса группировок, которые готовы были ради экономических выгод отказаться от самостоятельности Вавилонского государства и примириться с включением его в состав Персидской державы. Ненадёжны были и наёмнические отряды вавилонской армии. Несмотря на всё это, часть вавилонской знати, связанная с войском, решила оказать сопротивление и поставила во главе войска сына Набонида Валтасара (Белшаррусура). В 538 г. Киру удалось захватить основную часть Вавилона. Лишь центральная, особо укреплённая часть города, в которой засел Валтасар с отборным военным отрядом, некоторое время оказывала ему сопротивление.
Вслед за покорением Вавилонии Кир намеревался завоевать последнее из великих древних государств, входивших когда-то в состав Ассирийской мировой державы, — Египет. Однако завоевание долины Нила было задачей весьма нелёгкой, так как Египет представлял собой в это время сильное и довольно сплочённое государство. Поэтому Кир начал тщательно подготовлять условия, которые обеспечили бы ему успех вторжения в долину Нила. С этой целью он возвратил на родину иудеев и финикийцев, находившихся в вавилонском плену со времени похода Навуходоносора, и разрешил иудеям восстановить город Иерусалим, получивший широкую автономию. Тем самым Иудея превращалась в удобный плацдарм для наступления на Египет. Возвращением пленных финикийцев Кир рассчитывал привлечь на свою сторону приморские города-государства Финикии, которые могли бы оказать ему помощь своим флотом в войне с Египтом.
Поход Кира в Среднюю Азию
Учитывая всю трудность похода против Египта, который на долгое время мог отвлечь его основные военные силы, Кир решил сначала покорить Бактрию и обезопасить восточные границы державы от вторжения кочевников. Поэтому после взятия Вавилона Кир предпринял ряд походов против кочевых племён среднеазиатских степей. Успех сопутствовал ему, пока он ограничивал цели своих военных экспедиций отражением набегов кочевников. Когда же он решил включить в состав своей державы племена саков-массагетов, кочевавших в степях к востоку от Аральского моря, то встретил упорное сопротивление. В одном из сражений в 529 г. Кир потерпел поражение и был убит. На престол вступил его старший сын Камбис (по-персидски — Камбуджия), который, очевидно, уже при жизни отца был его соправителем.
Завоевание Египта Камбисом
Вступив на престол после тяжёлого поражения, нанесённого Киру саками-массагетами, Камбис, очевидно, сумел оградить границы восточных областей своей державы от опасности вторжения кочевников. После этого он приступил к осуществлению похода в Египет. Вероятно, уже в конце 527 г. Камбис направил свои основные силы на запад и на некоторое время остановился в Иудее. Начали подготовку своего флота и финикийские города-государства. Некоторое количество кораблей прислали также города острова Кипр и правитель греческого острова Самос — Поликрат. Узнав от одного из командиров греческих наёмников в Египте — Фанета о недовольстве египетской знати и жречества внутренней политикой фараона Амасиса, стремившегося укрепить единоличную власть и опиравшегося на армию, Камбис, по-видимому, попытался завязать сношения с некоторыми из представителей египетской знати.