Персидский царь привлёк также на свою сторону арабские племена, кочевавшие в степях и пустынях между Южной Палестиной и Египтом, обязав их оказывать помощь персидскому войску при переходе его через их области. Эта помощь арабских кочевников оказалась весьма полезной, когда в 525 г. армия Камбиса двинулась в поход на Египет. В это время умер фараон Амасис, и на престол вступил его сын Псамметих III.
Первая и решающая битва произошла у Пелусия, на границе Египта. Египетское войско, понёсшее очень тяжёлые потери, отступило к Мемфису и оказало здесь последнее сопротивление, но через некоторое время было вынуждено сдаться на милость победителя. При взятии Мемфиса был захвачен персами и фараон Псамметих III вместе со своей семьёй и приближёнными. Вся долина Нила вплоть до Элефантины подчинилась персидскому царю.
Столь быстрая победа над Египтом была, несомненно, обусловлена изменой знати и жречества. Главой этих изменников был, видимо, Уджагорресент, командовавший в это время морскими силами Египта. Возможно, что он открыл морское побережье для финикийского флота, который благодаря этому мог беспрепятственно проникнуть по рукавам Нила в глубь Дельты и подчинить её Камбису. В своей автобиографической надписи Уджагорресент умалчивает о действиях морских сил Египта и говорит лишь о том времени, когда власть Камбиса над долиной Нила уже установилась и перс, ставший фараоном, приказал ему быть «другом и управителем дворца». Для представителя египетской знати Уджагорресента Камбис — чужеземец, пришедший с востока, — являлся таким же желанным царём, каким был для господствующего класса Вавилонии его отец Кир.
Дальнейшие завоевательные походы Камбиса
Напуганные победой Камбиса над Египтом, ливийские племена, жившие к западу от Египта, добровольно признали господство персидского царя и прислали ему дары. Укрепив таким образом свою власть в долине Нила и в смежных с ней областях, Камбис сделал попытку продвинуться дальше на запад, во владения Карфагена, и на юг, в Эфиопское царство. Вынужденный отказаться от нападения на Карфаген с моря, так как финикийцы не захотели, по свидетельству греческого историка Геродота, «идти войной на родных детей», Камбис задумал поход на него по суше. Для этой цели он подготовил военную экспедицию в северо-западную часть ливийской пустыни — к оазису Амона, открывавшему пути на Киренаику и на Карфаген. Это предприятие закончилось, если верить Геродоту, полной катастрофой: войско Камбиса погибло на пути в результате песчаной бури. Неудачно окончился и поход на Эфиопское царство: неся большие потери как от жары и жажды, так и от нападений врагов, армия Камбиса вынуждена была отступить.