Однако советские 13-я и 16-я армии, которые действовали на флангах, встретили противника хорошо организованным огнем танков и противотанковых пушек при поддержке большого количества артиллерии. Благодаря этому замедлилось продвижение 3-й танковой группы на севере и была остановлена совсем 1-я танковая группа. Им попытались оказать помощь самолеты люфтваффе, но они были остановлены решительными действиями множества русских истребителей. Танки стали обходить возникшую опасность, предоставив пехоте и артиллерии выйти вперед и подавить очаги сопротивления. «Flak Vorwarts!» («Зенитки вперед!») — скомандовал командир полка 16-й моторизованной дивизии 1-й танковой группировки. Несколькими минутами позже частый огонь высокой плотности, открытый из зенитных орудий калибром 20, 88 и 105 мм, уничтожил 109-ю моторизованную дивизию русских, а немецкие танковые дивизии вышибли дух из 13-й и 17-й танковых дивизий русских.
Направив свою атаку в южном направлении и ударив там, где это меньше всего ожидалось, 1-я кавалерийская дивизия Роммеля сперва рассеяла артиллерию русских, а затем их противотанковые орудия и открыла путь для немецких войск. За кавалеристами волна за волной двинулись огнеметные танки, они сеяли панику в рядах противника и лишали его воли к сопротивлению. Десятки тысяч солдат Красной Армии стали сдаваться в плен, выкрикивая: «Товарищ!» или же «Kamerad!» (по-немецки «Товарищ!»). 3-я танковая группа, в распоряжении которой не было такой роскоши, как кавалерия или огнеметные танки, была вынуждена прибегнуть к более обычным методам ведения боя и прокладывала себе путь сквозь боевые порядки 13-й армии русских с помощью крупнокалиберной артиллерии и при поддержке с воздуха.
А тем временем, пока Гудериан и Роммель подавляли очаги сопротивления и рвались к реке Буг, на их пути встали только что подошедшие советские 4-я и 5-я армии. Подразделения Роммеля ответили им залпами самоходной артиллерии, которая шла за первой волной танков и стреляла дымовыми и осколочно-фугасными снарядами большой мощности. Под прикрытием дымовой завесы в бой двинулись ударные танковые полки Роммеля, поддержанные пехотой и батальоном огнеметных танков. Но на этот раз огнеметные танки не произвели особого впечатления на русских, которые очень быстро смогли подбить десяток этих легко уязвимых машин и вынудили отступить экипажи других танков. Однако чудовищный взрыв, который следовал за гибелью боевых машин этого типа, привлек внимание летчиков люфтваффе, и те обрушились на боевые порядки советских войск. Удары с воздуха в сочетании с ударами артиллерии и метким огнем танкистов оказались непосильным испытанием для солдат Красной Армии, и мало-помалу они стали отходить под натиском немцев.