*
Вплоть до Ростова немецкой обороны почти не было: сводные группы от пехотного батальона до полка при поддержке артиллерии держали очаговые позиции на рубеже Нижнечирская – Суворовский до реки Дон – сотни километров.
В тылу опрокинутых южных позиций спешно создавался новый фронт. Вернувшийся из-под Ленинграда фельдмаршал фон Манштейн получил штаб 11-й полевой армии, ставший основой группы армий "Дон". В её состав вошли: группа "Холлидт" – штаб ТК и 4 румынские пехотные дивизии, часть 294-й ПД, румынские 7-я кавалерийская и 1-я танковая дивизии, 403-я охранная дивизия; с Кавказа выдвигались 23 и 11-я ТД, 6-я ТД из Франции и 17-я ТД из гр. А "Центр", из Германии 1 рота 502-го БТТ. И у румын ещё кое-что осталось: в 3-й армии – 4 АК и 4 ПД; 1 КД, в 4-й – 2 АК, 5 ПД и 2 КД.
Из них сформировали ударные группировки. Первую в районе Котельниково против 51-й ОА (5 СД, 1 КК, 1 ТК, 1 УР, 1 ОТБР) – 57-й ТК в составе 6 и 23-й ТД, 15-й АПД и румынской пехоты; вторую в районе Тормосин против 3-й гв. А (8 СД, 2 СБР, 1 МК) – группа ген. пехоты Холлидта – 48-й ТК в составе 11-й ТД, 336-й ПД и 7-й АПД. Во втором эшелоне находились 62 и 294-я ПД и 8-я АПД. Поддержку с воздуха обеспечивали 6 групп бомбардировщиков и 2 группы истребителей 4-го ВФ.
Пытались не только деблокировать окружённых, но и сковать всё прибывавшие армии противника. Не имея возможности ударить по короткому пути – фронт там едва держался, решили атаковать с южного фланга. Войскам Германа Гота предстояло последовательно разбить пополненные 51-ю общевойсковую, 2-ю гвардейскую, 5-ю ударную армии и подходившую 3-ю гвардейскую. В их составе было несколько десятков стрелковых дивизий, 2 КК, 4 МК, 1 УР, десятки артчастей, 2 ТК и 1 ТБР. У немцев было 80 000 солдат, у противника 400-500 тыс., в 3 раза меньше танков и в 10 артиллерии.
По плану операции "Wintergewitter" Гот должен был перейти в наступление 5 декабря, но сосредоточение сил заняло больше времени, и он нанёс удар по 51-й армии только 12 декабря – две танковые дивизии потеснили её к реке Мышкова. На левом фланге боевая группа из 336-й ПД и 7-й АПД смогла пробиться до Ручковский и остановилась – над ней нависала 5-я ТА, фронт перед которой держали группы и заставы.
Русские подались назад, но к 12 декабря на Юго-Западный фронт прибыли пять СД, 1-й гв. МК, 18, 24 и 25-й ТК, 6 ОТП; через 3 дня ожидали 5-ю ударную армию; 16 декабря в полосе фронта были введены 6-я общевойсковая и 3-я гвардейская армии. Такой стены немцам было не пробить!
Но они постоянно атаковали боевыми группами из 1-2 батальонов или пехотного полка с несколькими танками и САУ; люфтваффе расстарались так, что совершали в день в 2-3 раза больше вылетов, чем все советские ВВС в районе! Не давая сосредоточиться, немцы контратакуют 6-ю ОА. Потери, потери… 17 декабря правее 51-й ОА советское командование подтянуло 2-ю гв. А (3 СК и 2 МК), среди 70 000 л/с которой было 20 000 моряков ТОФ, вставшую на пути танкистов. Досталось "чёрной смерти"… Они, как и 5-я ОА вовсе не имели тыла: боеприпасов, питания! Немцев встречала стена людей и техники, как встарь, грудью.