В состав фронтов входили 17, 8, и 16-я воздушные армии. Перед началом контрнаступления они были усилены авиационными соединениями резерва Ставки ВГК и 2-й воздушной армии, которая оперативно подчинялась командующему Юго-Западным фронтом.
Авиацию Юго-Западного фронта представляла 17-я воздушная армия (командующий генерал-майор авиации С. А. Красовский, заместитель по политической части генерал-майор авиации В. Н. Толмачев, начальник штаба полковник К. И. Тельнов).
К началу контрнаступления (19 ноября 1942 г.) воздушная армия располагала 1-м смешанным авиационным корпусом (командир генерал-майор авиации В. И. Шевченко, заместитель командира по политической части полковник Е. И. Лапин, начальник штаба полковник А. В. Галькевич), 288-й истребительной (командир полковник С. Ф. Коновалов) и 267-й штурмовой (командир подполковник Л. В. Коломейцев) авиационными дивизиями. Кроме того, в состав армии входили 221-я бомбардировочная авиационная дивизия ( командир Герой Советского Союза полковник И. Д. Антошкин), 262-я ночная бомбардировочная авиационная дивизия (командир полковник Г. И. Белицкий), 282-я истребительная авиационная дивизия (командир подполковник А. М. Рязанов), 208-й и 637-й штурмовые авиационные полки. Всего в армии насчитывалось 477 боевых самолетов{3}.
На этом участке фронта действовал немецкий 4-й воздушный флот, имевший 1216 самолетов, или больше половины всех самолетов противника. Авиация трех наших фронтов имела 1414 самолетов.
Общий замысел контрнаступления заключался в том, чтобы, сковав главные силы немецко-фашистских войск непосредственно в районе Сталинграда, нанести два мощных сходящихся удара по флангам врага, занимаемым его союзниками румынами и итальянцами, в общем на-правлении на Калач, окружить и уничтожить прорвавшуюся к Волге группировку противника.
Главный удар наносили войска Юго-Западного и Сталинградского фронтов. Юго-Западному фронту предстояло прорвать вражескую оборону с плацдармов на правом берегу Дона в районе Серафимовича, Клетской, затем, совместно с войсками Сталинградского фронта, завершить окружение вражеской группировки.
Авиация фронтов должна была завоевать господство в воздухе и надежно прикрывать сухопутные войска от ударов ВВС противника, оказывать поддержку пехоте и танкам при прорыве обороны, окружении и уничтожении врага под Сталинградом, вести борьбу с подходящими резервами, осуществлять воздушную разведку{4}.
Командующий войсками Юго-Западного фронта поставил 17-й воздушной армии следующие задачи: прикрыть ударную группировку 5-й танковой армии на исходном рубеже для наступления; содействовать войскам 5-й танковой и 21-й армий в прорыве обороны противника на направлениях их главных ударов; обеспечить ввод в прорыв подвижных соединений и содействовать их выходу в район города Калач, не допускать подхода резервов противника к участку прорыва и району действий подвижных соединений с юга и юго-запада{5}.